Khi HĐCN được “rao giảng”
Kèm bằng chứng, đại diện Công ty HN trình bày: Đầu tháng 6/2024, Công ty HN nhận được văn bản của cơ quan T, thông báo Công ty HN là bị đơn trong vụ tranh chấp với nguyên đơn là các cổ đông của Công ty B, giá trị tranh chấp 93,8 tỷ đồng. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản của cơ quan T, Công ty HN phải gửi “Bản tự bảo vệ” và các tài liệu kèm theo. Trường hợp Công ty HN có “đơn kiện lại”, thì phải lập thành văn bản riêng, độc lập với “Bản tự bảo vệ” và gửi đến cơ quan T. (cùng thời điểm với “Bản tự bảo vệ”).
Vụ tranh chấp đang trong quá trình tố tụng, các bên tiến hành hòa giải, thương lượng. Bất ngờ, Công ty HN phát hiện hai video clip và file ghi âm bài giảng cho một lớp học trực tuyến với rất nhiều học viên tham gia, trong đó có phần nội dung liên quan đến vụ tranh chấp, lộ rõ dấu hiệu bất thường.
Một học viên tham gia lớp học cho biết: Lớp học được tổ chức vào ngày 18/8/2024 với hơn 40 người, đều là “dân luật” tham gia qua “phần mềm Microsoft Teams”. Người giảng bài là luật sư (LS) tên H. Trong bài giảng, “thầy” H. dành nhiều thời gian nói về HĐCN với số tiền đặt cọc 10% (93,8 tỷ đồng) để các học viên xem và bình luận. Video clip thể hiện “thầy” H. đã chiếu toàn bộ trang 7 (Điều 4) và trang 8 (Điều 5) của HĐCN, có đầy đủ chữ ký của các bên.
Theo đó, trang 7 của HĐCN thỏa thuận về “đặt cọc”. Cụ thể, lần 1: Bên mua đặt cọc 10 tỷ đồng. Lần 2: Bên mua cam kết đặt cọc 10% giá chuyển nhượng, tương đương 93,8 tỷ đồng (bao gồm cả tiền cọc lần 1).
Trang 8 của HĐCN nêu rõ việc “thanh toán và các thỏa thuận tương ứng”. Cụ thể: Trong vòng 3 tháng kể từ khi ký hợp đồng (HĐ), bên mua thanh toán thêm cho bên bán số tiền tương đương 20% giá chuyển nhượng (đợt 1). Bên bán sẽ ký HĐ chuyển nhượng 20% số lượng cổ phần (CP) cho bên mua và thực hiện các thủ tục để bên mua có 1 thành viên tham gia HĐQT (gồm 5 thành viên).
Trong thời hạn 6 tháng kể từ khi ký HĐ, bên mua thanh toán thêm 30% giá chuyển nhượng (đợt 2). Bên bán sẽ ký HĐ chuyển nhượng 30% số lượng CP cho bên mua và bên mua có thêm 1 thành viên tham gia HĐQT. Khi đó, sẽ có 1 thành viên do bên mua giới thiệu giữ chức Chủ tịch HĐQT của Công ty B. Trong thời hạn 9 tháng kể từ khi ký HĐ, bên mua thanh toán 100% giá chuyển nhượng điều chỉnh, bao gồm cả tiền đặt cọc và các đợt thanh toán trước đó.
Vừa dẫn chiếu, “thầy” vừa rao giảng: “93 tỷ trên 10% của 938 tỷ thì tôi sẽ giao cái gì? Làm cái gì? thay đổi gì đây? Đợt 2 thanh toán tiếp trong vòng 3 tháng 20% nữa, như vậy thủ tục sẽ làm cái gì?… Đợt 3 mình sẽ làm cái gì, xác định giá điều chỉnh ra sao?… Nếu mình không hiểu thì không thể hiện điều luật như thế này được. Mình phải hiểu tài chính mình mới viết ra điều luật…”.
Thầy chia sẻ với lớp học viên: “… Xây dựng hồ sơ nội bộ nhằm bảo vệ quyền lợi của một bên, đặc biệt ở góc độ của bên bán… Đối chiếu lại với điều lệ, quy chế tài chính, thỏa ước lao động tập thể, nội quy công ty hoặc các tài liệu liên quan đến quản trị điều hành thì có thể gây bất lợi hoặc có lợi cho một bên. Tùy mình là luật sư của bên nào và với các công cụ có thể thực hiện được thì mình xây dựng bảo vệ quyền lợi của bên đó… Ngược lại, ở bên có nguy cơ bất lợi, cần có những thỏa thuận để ràng buộc trong HĐ ký xác nhận các “tài liệu nội bộ” để làm cơ sở, tránh tình trạng họ điều chỉnh nó… Từng câu, từng chữ được tính toán rất kỹ…”.
Cũng trong file ghi âm, thầy giảng: “Sợ mọi người chưa hình dung, tôi cho ví dụ rất kỹ để chứng minh. Trong HĐ tôi tư vấn, nhà tổ chức là doanh nghiệp tiếp nhận về khoảng từ 3 đến 5 tháng, khi mà chuyển nhượng được 50% cho một nửa đoạn đường rồi thì cái bên nhận chuyển nhượng người ta muốn làm Tổng giám đốc (TGĐ) vì nghĩ rằng TGĐ là làm được việc nọ việc kia… Họ chỉ mới 50% mà đòi làm TGĐ công ty thì mình vẫn đồng ý ký HĐ. Sau khi ký xong, mình sửa lại điều lệ công ty vì lúc đó họ vẫn chưa là cổ đông (mới ký xong mà). Theo đó, rút hết quyền của TGĐ giao về cho Chủ tịch (HĐQT) và quy định Chủ tịch là người đại diện theo pháp luật của công ty. TGĐ không còn quyền gì nữa hết, khi tiếp nhận công ty sẽ không làm được gì…”.
“Thầy” H. còn chia sẻ kinh nghiệm: “Khi ký HĐ, nên “khóa” các tài liệu sau đây của công ty: điều lệ; quy chế tài chính; quy chế quản trị nội bộ, nội quy…” (?!).
Cần làm rõ, xử lý nghiêm
Đại diện Công ty HN bày tỏ bức xúc: “Không rõ “thầy” H. là ai, quan hệ rộng như thế nào mà có trong tay toàn bộ HĐCN giữa các cổ đông của Công ty B. với Công ty HN, cũng như biết tường tận quá trình ký kết HĐ giữa hai bên. Những nội dung tranh chấp như bổ nhiệm người giữ chức vụ chủ chốt điều hành hoạt động công ty, người phụ trách tài chính, việc tiếp cận thông tin… đều được ông H. rao giảng, có chủ đích hẳn hoi. Do đó, Công ty HN đề nghị cơ quan có thẩm quyền khẩn trương vào cuộc, xác minh, làm rõ, xử lý nghiêm theo quy định của pháp luật”.
Có 3 điểm mấu chốt được Công ty HN đưa ra:
Thứ nhất, xác định danh tính của “thầy” H; làm rõ động cơ, mục đích của người này khi mang HĐCN tranh chấp ra rao giảng theo hướng hoàn toàn bất lợi cho Công ty HN? Không loại trừ, ông H. liên quan đến vụ tranh chấp, có “ý đồ” từ trước. Bằng chứng là, ông đã nêu HĐCN, rồi “gợi mở” để một học viên của lớp phát biểu: “Tôi có nhu cầu bán, anh có nhu cầu mua… nhưng về nguyên tắc thì anh không thể lục lọi tất cả các hồ sơ tài chính của tôi được”. Đây là vấn đề mấu chốt dẫn đến tranh chấp.
Thứ hai, hàng loạt thông tin quan trọng, mang tính bảo mật doanh nghiệp, đã được ông H. tung ra cho các học viên “mục sở thị”, như giá HĐCN; khoản tiền đặt cọc; các mốc thời gian thanh toán. Cả số tài khoản của một cổ đông chính trong Công ty B. có trong HĐCN cũng được ông H. dẫn chiếu. Việc phát tán thông tin lộ rõ dấu hiệu xâm phạm tính bảo mật, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh, uy tín của Công ty HN.
Thứ ba, việc tung HĐCN để rao giảng có thể gây ảnh hưởng tiêu cực, làm cản trở quá trình giải quyết tranh chấp cũng như ra phán quyết của Cơ quan T, khiến cho vụ tranh chấp kéo dài, thiệt hại chồng chất cho Công ty HN…
Vụ việc có dấu hiệu nghiêm trọng, Công ty HN nhất quyết đưa ra ánh sáng. Chuyên đề Công an TPHCM tiếp tục theo dõi và đăng bài phản ánh khi có thông tin mới.
Minh Khôi
